阿四（叶德娴 饰）少时结识了一表人才的中医药师家明（关海山 饰），与其坠入情网，生死相依。跟随着家明，阿四孤身一人来到了香港，在这里，家明有一位正房太太阿香。痴情的阿四不求名分，只希望能够陪伴在家明的身旁，帮助家明完成他开中药店的愿望剪辑师　　爱莲是家明和阿香的女儿，她嫁给了富商志超，然而，志超亦有着妻室，阿四眼看着爱莲即将走上同自己一样的道路。深知其中苦楚的阿四对爱莲苦苦相劝，但爱莲并不领情...

抗战时，沦陷后的上海，在国军地下工作负责人钟国强之策划下日军被一再地反击，而手忙脚乱，并将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，并迫希强枪杀丹妮。原来阿香实为日寇之情报员，希强不敢抗命，幸而丹妮已先期遁走，并在旧日爱人国强之助，逃往苏州，不料阿香与陈希强已在恭恐怖片...